实践中,合同当事人采用书面方式订立合同的,一般约定合同自各方签字或者盖章时成立。对于公司而言,授权特定的自然人通过加盖公章的方式对书面形式的意思表示进行确认,是实现公司意志的重要方式。但司法实践中,经常出现以下两种“人章不一致”的情形:
一是“真人假章”,即有的法定代表人或者代理人私刻公章,订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章;二是“假人真章”,即虽然加盖的是公司的公章,但是盖章的人并非经过公司授权的代表人或代理人。
长期以来,我国对于上述“人章不一致”的情况下合同效力如何认定的问题一直缺少明确的法律规定。《九民纪要》对于盖章行为的法律效力态度明确,对司法实践中的相关问题作出了及时、系统的回应,要求统一司法裁判尺度,通过穿透式审判思维,查明当事人的真实意思,探求真实的法律关系。
《九民纪要》提出,人民法院在审理案件时,应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权,从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。
法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为,表明其是以法人名义签订合同,除公司法第十六条等法律对其职权有特别规定的情形外,应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的,人民法院不予支持。
代理人以被代理人名义签订合同,要取得合法授权。代理人取得合法授权后,以被代理人名义签订的合同,应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的,人民法院不予支持。
由此可见,《九民纪要》确立的是“看人不看章”的审判思路,即在认定合同效力时应当着重考察盖章之人有无代表权或代理权,有代表权或代理权的人即使加盖的是假公章,也应肯定合同的效力,由法人承担相应的法律后果。上述观点的提出主要基于以下两点考虑:
1、根据穿透式审判思维,代表权或者代理权问题才是盖章问题的本质。盖公章的行为本质在于表明行为人从事的是职务行为,而从事职务行为的前提是行为人享有公司的代理权或代表权。因此,经有代表权或代理权人盖章确认的合同,自然应当对公司产生约束力;而无代表权或代理权的人即使加盖的是真公章,也不能产生合同有效的预期效果。
2、对善意第三人信赖利益的保护是交易稳定与安全的基石。如果公司相关人员使用私刻的印章签署合同,只要相对人有理由信赖该公章仍在使用的,法律就应当保护此种信赖利益。如果苛求相对人在任一交易活动中都去核查公章的真伪,不符合交易便捷原则,对于相对人而言也是不公平、不现实的。
曜仔温馨提示
公司应当妥善保管公章,规范和加强公章管理制度,避免贪图一时的“高效”和“便利”对外提供加盖在空白纸上的公章,以防公章被他人恶意利用;合同相对方与公司签订合同时,不能“只认章不认人”,建议在公司加盖公章的同时要求其法定代表人签字,以确保稳妥,降低风险。