一、引言

股权激励制度是用人单位管理员工的一种长期激励手段，指用人单位在劳动者（特别是高级管理人员）满足一定条件的情况下，授予员工单位的股票或股票期权，以使得公司的经营效益与劳动者的利益绑定，增加员工的工作积极性。如今，股权激励作为能够留住和激励企业员工、使企业人力资本充分发挥作用的有效方法，已经被越来越多的企业应用到公司管理与实践中。然而，在劳动合同的履行过程中，用人单位可能会出现单方违法解除其与劳动者之间的劳动合同，而后根据股权激励协议中的行权资格条款收回公司授予给员工的股权激励权益等情形，从而引发股权激励纠纷。

由于股权激励纠纷同时体现《劳动合同法》中劳资关系的不平等性，又体现商事主体意思自治的平等性，两种属性边界模糊，加之股权激励界定相关法律法规的缺位，导致法院审理股权激励相关案件时无法采用一个确定的思路进行审理，判决结果莫衷一是，案由繁多不一，劳动者胜诉低。据统计，2015年至2019年期间股权激励案件裁判结果，用人单位或胜率为83%，劳动者仅为15%。可见，股权激励制度几乎是处于架空状态。用人单位掌握极高的解释权，劳动者利益受损时被动接受不利后果，实际上也不利于企业良性发展，尤其在企业违法解除劳动者劳动关系的情况下。

2023年12月12日，最高人民法院发布《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律问题的解释（二）（征求意见稿）》（以下简称“《征求意见稿》”），其第一条规定：“用人单位基于劳动关系以股权激励方式为劳动者发放劳动报酬，劳动者请求用人单位给付股权激励标的或者赔偿股权激励损失发生的纠纷属于劳动争议，但因行使股权发生的纠纷除外。当事人不服劳动争议仲裁机构作出的裁决，依法提起诉讼的，人民法院应予受理。”该草案的出台为上述股权激励判决乱象提供了初步的解决方案，体现了官方在优化法治环境、统一裁判口径方面做出的努力，也将对未来此类判决产生积极影响。在2024年1月1日起至本文撰写时（2024年4月12日），按照笔者的检索方式，尚未出现“违法解除”、“股权激励”相关的案例，尚无法分析当下本草案对司法判决产生的影响。本文通过今夕案例对比，分析近年来（2022年1月1日以后）法院处理此类案件司法口径的变化，并结合《征求意见稿》，展望未来。

二、案例分析

本文分析对象为威科先行法律信息库中审判日期自2022年1月1日起至2024年4月12日止的案例，以“股权激励”、“违法解除”为关键词进行检索，共检索得到112个案例，再对上述案例进行筛选，最终选取相关案例17个，案例筛选标准为，案例同时满足以下两个条件：

①确认用人单位与劳动者解除劳动关系系违法解除；

②受到违法解除影响的股权激励纠纷。

具体信息如下：

通过整合上述案例，可以得出初步结论：关于股权激励的司法判决，对股权激励案件案由认定混乱、法律关系归属认定不统一；缺乏明确法律指引，判决倾向莫衷一是；在这种混乱的逻辑下，劳动者被违法解除劳动合同后，就受损的股权激励权益难以寻求明确的救济方法。但是通过和先前统计对比，劳动者胜诉率低的现象有所改善，也有更多法院从劳动关系违法解除的角度来审视股权激励关系。

梳理上述案件的案由后可见，涉及违法解除劳动合同的股权激励相关案件案由各不相同。其中劳动合同纠纷5起、劳动争议4起，以劳动纠纷为审理核心的案件合计9起；合同纠纷4起；财产损害赔偿纠纷2起；公司盈余分配纠纷1起；合伙纠纷1起。在劳动纠纷、财产损害赔偿纠纷、合同纠纷中，均有法院支持劳动者股权激励权益的案例。各法院对案由的认定甚至存在完全矛盾的情形。在(2022)沪0105民初13765号案中，劳动者以劳动合同纠纷案由提起诉讼，法院认定原告要求被告支付股权激励款的诉请不属于劳动争议的处理范畴，法院不作处理。而在(2023)京0113民初3823号财产损害赔偿纠纷案中，法院认为，单位违法解除劳动者劳动关系，导致其股权利益受到损失，其股权激励损失系由劳动合同的履行、解除、终止而产生，系因劳动关系而起，属于劳动争议纠纷，应当先行劳动仲裁，法院不予受理。法院裁判口径不一，甚至存在完全矛盾的判断，在股权激励纠纷方面的定性缺乏统一指引。

通过比较早期统计数据可知，2022-2024年度中，劳动者胜诉率相较过去有显著提高，法院对股权争议案件实体审理率也显著提高，但法院对相关案件的裁判逻辑依然大相径庭。在上述17个案例中，其中8个案例支持了劳动者的主张。其中，2022年度11个案件中，4起案件支持劳动者主张；2023-2024年度，6起案件中4起案件支持劳动者主张。在《公司股权激励纠纷裁判理念反思》一文中，作者以“股票期权”和“限制性股票”为关键词检索2010至2016年间诉讼案件，统计后确认，劳动者败诉率为93.9%——劳动者胜诉的案例在样本中只有三起。2022-2024年度案件中，多数都经过实体审理了股权激励争议，仅有5起案件以案由定性问题驳回股权激励相关请求。在《用人单位违法解雇时股权激励纠纷的处理规则研究》一文中，作者同样以“违法解除”、“股权激励”为关键词检索2020年8月1日至2021年8月25日期间的相关案例，汇总得出42个与研究内容关联且具有研究价值的案例，这些案例中，有21起案件法院以股权激励纠纷“不属于劳动争议”为由，认定不予受理。可见，现今裁判中，更多股权激励纠纷被纳入实体审理，劳动者获得支持的比例也不断增加，但法院就事实的认定依然各执一词。有法院认为，虽然劳动者的股东资格与员工身份存在关联性，但其应当受到公司章程“人走股留”规定的约束。即使劳动合同系违法解除，但单位已经通过支付经济赔偿金进行过赔偿，因此劳动者不宜再通过主张股权激励权益获得重复补偿。也有法院认为，由于公司违法解除劳动合同，导致劳动已被授予但尚未实际获得的限制性股票被取消，系实质性阻却劳动者权益的正当实现，故单位应当承担法律责任。

由于股权激励纠纷处于劳动争议纠纷、民商事纠纷交叉的模糊地带，判决各不相同，导致劳动者在因违法解除劳动合同导致股权激励利益受损时，无法通过当前司法实践获得明确的救济指引。特别是在单位违法解除劳动关系的情况下，劳动者非自愿地失去持股的法律基础，而公司却可能完全不承担责任，实际上变相降低了用人单位的违法成本。既不利于劳动者权益保证，长远来看也不利于企业良性发展。

三、结论

通过上述案例分析，笔者倾向认为，企业在相关股权激励协议中设置不平等的退出条款，比如绩效不合格任意解除员工、公司单方辞退员工、合同到期终止等内容，企业据此不需要兑现激励股票、劳动者不能行权的 约定，涉诉后一旦被法院认定解除劳动合同系违法解除，该退出条款相当于免除企业的责任和义务，应为无效。给劳动者的建议，作为激励对象的劳动者，首先要提升法律风险意识，对于公司设置的不利的退出或收回股权激励条款要高度重视，并争取对己有利的条款安排和签订。如遇到被违法解除劳动合同时，掌握劳动法律规定和商事法律规则，对于自身权益进行合理规划和预期，充分识别法律风险，选择合适的维权途径，防止遗漏必要共同诉讼主体，避免陷入诉讼增加诉累。

最高人民法院发布的《征求意见稿》第一条解决的仅是股权激励争议的受理问题，但就解除劳动合同不同情形以及激励股票如何处理的问题，并未进行具体规定。用人单位解除劳动合同主要包括三种情形：协商一致解除、依法解除、违法解除。故建议根据不同情形，作出不同的股权激励退出方式。建议第一条在原有基础上增加有关内容，具体为：“用人单位依法解除劳动合同，或双方协商一致解除劳动合同，根据双方股权激励协议的约定执行，如果在退出条款中约定公司有权按原价收回，或约定无偿或折价收回，人民法院应予以支持。用人单位违法解除劳动合同，系恶意阻止员工成就激励股权条件，应视为条件已成就，对于未行权部分，员工应已享有激励股权。”

作者简介

 陈秀伟，国曜琴岛（济南）律师事务所合伙人，劳动争议与人力资源业务委员会主任。具有企业合规师、高级劳动关系管理师、建设工程法务师、薪税师，证券、基金从业人员资格。

 2009年、2020年度被授予“济南市十大优秀法律援助律师”。2017年4月、2018年5月连续两年被济南市历城区司法局评为“优秀律师”。2018年撰写的“王楼煤矿与军城煤矿吸收合并案”案例成功入选中国法律服务网（12348中国法网）“司法行政（法律服务）案例库”。

 执业17年，承办数百起诉讼和非诉讼案件，常年顾问单位有大中型国有企业、国家机关、事业单位、上市公司、新三板公司等，正努力打造人力资源合规专业品牌。胸中有正义，芳菲必自来。努力拼搏，勇于挑战，踏踏实实，真诚为人，做一名专业、专注、持续进步、不断提升的法律职业人。

联系电话：13906408626（微信同号）

作者简介

王郁文，国曜琴岛（济南）律师事务所实习律师，香港城市大学仲裁及争议解决学硕士，掌握香港地区仲裁、知识产权相关法律专业知识，掌握香港地区合同（contract）、侵权（tort）领域成文法律规范与判例，熟悉英文案例检索、案例分析以及英文法律文书写作，曾参与新加坡知识产权局举办的“知识产权策略发展与区块链科技竞赛”（international competition in the development of IP strategy and blockchain technology in Intellectual Property Office）；工作中以中国大陆地区法律应用为主，有丰富的律所实习经验，从业过程中参与多起劳动争议、公司商事等方面仲裁、诉讼，同时协助指导律师担任公司法律顾问，为委托人参与谈判、草拟或审查合同。

联系电话：13954125076（微信同号）