公司的发展离不开资金的支持，特别是在那些需要快速占领市场的行业。作为投资者既想保证资金安全，又想伴随公司发展获得超额收益，「对赌协议」便成为其进可攻、退可守的重要武器。 01 「对赌协议」的法律适用与裁判原则 人民法院在审理「对赌协议」纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。 02 「对赌协议」的分类及效力判断 根据订立主体不同 进行分类 效力及履行 投资方与目标公司的股东或实际控制人的对赌 在合同效力层面，不存在法定无效事由的情况下，此类「对赌协议」有效。 投资方与目标公司的对赌 在合同效力层面，不存在法定无效事由的情况下，此类「对赌协议」有效。 在履行层面，投资方要求实际履行的，在公司可分配利润范围内，可以要求公司直接支付，超出公司可分配利润范围的，应当完成公司减资程序，否则诉讼请求法院不予支持。 03 「对赌协议」履行问题及应对策略 1、投资方请求股权回购 审查依据 审查结果 有限责任公司 《公司法》第35条关于「股东不得抽逃出资」 经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。 股份有限公司 《公司法》第142条关于股份回购的强制性规定 2、投资方请求金钱补偿 审查依据 审查结果 有限责任公司 《公司法》第35条关于「股东不得抽逃出资」 经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。 股份有限公司 《公司法》第166条关于利润分配的强制性规定 曜仔温馨提示：
