（1）法律地位不同。

分公司是总公司的分支机构，不具有独立法人资格；子公司独立于母公司而存在，具有独立法人资格。

（2）表现形式不同。

分公司没有自己独立的名称、章程和组织机构，其名称冠以总公司的名称，其经营活动必须以总公司分支机构的名义开展；子公司有自己独立的名称、章程和组织机构，以自己的名义开展经营活动。

（3）控制关系不同

分公司属于总公司的下属机构，由总公司绝对控制；子公司一般是其注册资本全部或部分由母公司出资而形成基于股权的控制关系。

（4）责任承担不同。

分公司没有独立于总公司的财产，其民事责任由总公司以其全部财产为限承担；子公司有独立财产，以其自身全部财产为限承担责任。

所以，是设立分公司还是设立子公司，需要在法律框架下，结合公司经营管理等实际情况综合考虑决定，必要时可以聘请律师提供服务。